- Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses (Audit Committee)
- Geschäftsordnung des Vergütungsausschusses
- Geschäftsordnung des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses
I. Pflichten
Der Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschuss („Ausschuss“) des Vorstands („Vorstand“) der Concur Technologies, Inc. („Unternehmen“) hat die Aufgabe, den Pflichten des Vorstands im Hinblick auf bestimmte Nominierungs- und Corporate-Governance-Fragen nachzukommen, indem er die in Teil IV dieser Geschäftsordnung genannten Aufgaben übernimmt.
Vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Geschäftsordnung ist der Ausschuss befugt, sämtliche in seinen Zuständigkeitsbereich fallenden Angelegenheiten zu regeln und zu beaufsichtigen sowie Personalabwerber, externe Anwälte und sonstige Berater hinzuziehen, soweit er dies für die Erfüllung seiner Pflichten für notwendig erachtet. Der Ausschuss darf uneingeschränkt auf Personal und Dokumente des Unternehmens zugreifen, soweit er dies für die Erfüllung seiner Pflichten für notwendig erachtet. Das Unternehmen stellt dem Ausschuss angemessene finanzielle Mittel zur Vergütung der gemäß dieser Geschäftsordnung vom Ausschuss beauftragten Berater zur Verfügung. Die Höhe dieser finanziellen Mittel legt der Ausschuss in Absprache mit dem Vorstandsvorsitzenden fest; zudembedürfen sie der Bewilligung durch den gesamten Vorstand.
II. Mitgliedschaft
Sämtliche Ausschussmitglieder werden vom Vorstand ernannt und amtieren nach dessen Ermessen. Sofern nicht der gesamte Vorstand einen Vorsitzenden ernennt, können die Mitglieder des Ausschusses durch Mehrheitsbeschluss einen Vorsitzenden bestimmen.
Der Ausschuss besteht aus zwei oder mehr Mitgliedern des Vorstands, wobei die genaue Anzahl vom Vorstand festgelegt wird. Bei allen Ausschussmitgliedern muss es sich um „unabhängige Vorstandsmitglieder“ (engl.: Independent Directors) gemäß Definition in den NASDAQ-Regeln, dem US-Bundeswertpapierrecht und den in diesem Zusammenhang veröffentlichten Regeln und Vorschriften handeln, es sei denn, diese Regeln und Vorschriften gestatten etwas Abweichendes (kollektiv als „Unabhängigkeitsstandards“ bezeichnet).
Jedes Ausschussmitglied ist verpflichtet, eine jährliche Selbsteinschätzung seiner Leistung vorzunehmen.k
III. Versammlungen
Der Ausschuss tritt in von ihm selbst festzulegenden Abständen, jedoch mindestens einmal pro Jahr zusammen. Der Ausschuss erstattet dem Vorstand auf dessen Aufforderung hin sowie darüber hinaus nach eigenem Ermessen Bericht. Gemäß der Satzung des Unternehmens kann anstelle einer Sitzung des Ausschusses auch ein schriftlich gefasster einstimmiger Beschluss treten. Die Beschlussfähigkeit des Ausschusses ist bei Anwesenheit von zwei Mitgliedern gegeben.
IV. Aufgaben und Pflichten
Der Ausschuss hat die nachstehenden Hauptaufgaben und -pflichten. Der Ausschuss kann diese bei Bedarf ergänzen und Richtlinien und Verfahren verabschieden, die er oder der Vorstand für notwendig oder zweckmäßig für die Erfüllung der Pflichten des Ausschusses erachtet, vorausgesetzt, sie stehen im Einklang mit dieser Geschäftsordnung, der Gründungsurkunde und der Satzung des Unternehmens sowie geltendem Recht. Der Vorstand kann diese Geschäftsordnung ändern.
- Besetzung und Beurteilung des Vorstands
- Der Ausschuss prüft regelmäßig den zukünftigen Mitgliedsbedarf des Vorstands und bestimmt, wirbt und beurteilt für die Ernennung oder Wahl zum Vorstandsmitglied in Frage kommende Kandidaten. Im Rahmen des Beurteilungsprozesses prüft der Ausschuss alle als nicht angestellte Vorstandsmitglieder (engl.: Non-employee Directors) in Frage kommenden Kandidaten auf Grundlage der Unabhängigkeitsstandards.
- Der Ausschuss muss dem Vorstand sämtliche als Vorstandsmitglieder in Frage kommenden Kandidaten zur Ernennung vorschlagen, und zwar unabhängig davon, ob der Vorstand sie ernennen soll, um eine freie Position zu besetzen, oder ob der Vorstand sie zur Wahl durch eine Aktionärsversammlung vorschlagen soll.
- Der Ausschuss unterbreitet dem Vorstand entsprechende Vorschläge in Zusammenhang mit der Zusammensetzung und Aktivität des Vorstands, den Qualifikationen von Vorstandsmitgliedern und der Ernennung oder Wahl von Vorstandsmitgliedern.
- Der Ausschuss unterstützt den Vorstand bei der jährlichen Beurteilung der einzelnen Vorstandsmitglieder.
- Der Ausschuss verabschiedet Richtlinien für die Berücksichtigung der von den Aktionären vorgeschlagenen Vorstandskandidaten und die Berücksichtigung der Kommunikation zwischen Aktionären und Vorstand fest. Der Ausschuss legt dem Vorstand diese Richtlinie/-n zur Prüfung und Genehmigung vor und prüft sämtliche diese Richtlinien betreffenden Angaben, die gemäß den Vorschriften der US-Börsenaufsichtsbehörde gegebenenfalls in die Aktionärsinformation (engl.: Proxy Statement) aufzunehmen sind.
- Zusammensetzung und Beurteilung des Ausschusses
- Der Ausschuss erstattet dem Vorstand regelmäßig Bericht über seine Prüfung folgender Aspekte: (a) Zweck, Struktur und Aktivitäten der ständigen Ausschüsse des Vorstands und (b) Zusammensetzung und Qualifikationen der ständigen Ausschüsse des Vorstands sowie Kriterien für eine Mitgliedschaft. Der Ausschuss unterbreitet dem Vorstand nach eigenem Ermessen Vorschläge zur regelmäßigen Rotation der Mitgliedschaft in den ständigen Vorstandsausschüssen.
- Der Ausschuss beurteilt, ob angemessene ständige Ausschüsse zur Unterstützung des Vorstands bei der Ausübung seiner Pflichten existieren, und unterbreitet dem Vorstand Vorschläge zur Bildung zusätzlicher ständiger Ausschüsse bzw. zur Abschaffung einzelner ständiger Ausschüsse
- Der Ausschuss unterstützt den Vorstand bei der jährlichen Beurteilung der einzelnen Mitglieder aller ständigen Ausschüsse des Vorstands.
- Corporate Governance
- Der Ausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Gründungsurkunde und der Satzung des Unternehmens und unterbreitet dem Vorstand in diesem Zusammenhang Änderungsvorschläge zur Prüfung.
- Der Ausschuss erarbeitet bei Bedarf Geschäftsordnungen für die einzelnen Vorstandsausschüsse des Unternehmens sowie gemäß den NASDAQ-Regeln oder den Regeln der US-Bundesbörsenaufsichtsbehörde erforderliche Regelwerke zu Verhalten und ethischen Standards (jeweils als „Richtlinien“ bezeichnet) aus, überprüft regelmäßig deren Angemessenheit und erstattet dem Vorstand in diesem Zusammenhang regelmäßig Bericht.
- Der Ausschuss prüft gegebenenfalls von Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsleitung oder in leitender Position tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Finanzabteilung beantragte Ausschluss von einzelnen Richtlinien und schlägt dem Vorstand diesbezüglich entsprechende Maßnahmen vor.
- Der Ausschuss prüft regelmäßig die geschäftlichen Interessen und Aktivitäten der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsleitung des Unternehmens, einschließlich eventueller Interessen und Aktivitäten, die zu einem Interessenkonflikt führen können.
V. Protokoll
Der Ausschuss führt schriftliche Sitzungsprotokolle und erstattet dem Vorstand regelmäßig Bericht über wesentliche, die Zuständigkeiten des Ausschusses betreffende Fragen.