- Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses (Audit Committee)
- Geschäftsordnung des Vergütungsausschusses
- Geschäftsordnung des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses
I. Pflichten
Der Vergütungsausschuss („Ausschuss“) des Vorstands („Vorstand“) von Concur Technologies, Inc. („Unternehmen“) hat die Aufgabe, den Pflichten des Vorstands im Hinblick auf die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung des Unternehmens in jeglicher Form nachzukommen, die anteilsbasierten Vergütungspläne des Unternehmens zu verwalten und einmal jährlich einen Bericht über die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung zu erstellen, der in die Aktionärsinformation (engl.: Proxy Statement) des Unternehmens einfließt. Der Ausschuss kommt diesen Pflichten in erster Linie nach, indem er die in Teil IV dieser Geschäftsordnung genannten Aufgaben übernimmt.
Vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Geschäftsordnung ist der Ausschuss befugt, sämtliche in seinen Zuständigkeitsbereich fallenden Angelegenheiten zu regeln und zu beaufsichtigen sowie Vergütungsberater, externe Anwälte und sonstige Berater hinzuziehen, soweit er dies für die Erfüllung seiner Pflichten für notwendig erachtet. Der Ausschuss darf uneingeschränkt auf Personal und Dokumente des Unternehmens zugreifen, soweit er dies für die Erfüllung seiner Pflichten für notwendig erachtet. Das Unternehmen stellt dem Ausschuss angemessene finanzielle Mittel zur Vergütung der gemäß dieser Geschäftsordnung vom Ausschuss beauftragten Berater zur Verfügung. Die Höhe dieser finanziellen Mittel legt der Ausschuss in Absprache mit dem Vorstandsvorsitzenden fest; zudem bedürfen sie der Bewilligung durch den gesamten Vorstand.
II. Mitgliedschaft
Sämtliche Ausschussmitglieder werden vom Vorstand ernannt und amtieren nach dessen Ermessen. Sofern nicht der gesamte Vorstand einen Vorsitzenden ernennt, können die Mitglieder des Ausschusses durch Mehrheitsbeschluss einen Vorsitzenden bestimmen.
Der Ausschuss besteht aus zwei oder mehr Mitgliedern des Vorstands, wobei die genaue Anzahl vom Vorstand festgelegt wird. Jedes Ausschussmitglied muss folgende Voraussetzungen erfüllen: (a) „unabhängiges“ Vorstandsmitglied (engl.: Independent Director) gemäß Definition in den NASDAQ-Regeln, dem US-Wertpapiergesetz und den in diesem Zusammenhang veröffentlichten Regeln und Vorschriften, es sei denn, diese Regeln und Vorschriften gestatten etwas Abweichendes; (b) „nicht angestelltes Vorstandsmitglied“ (engl.: Non-employee Director) gemäß Definition in Vorschrift 16b-3 des Securities Exchange Act of 1934 (US-Börsengesetz) in der geänderten Fassung und (c) „außenstehendes Vorstandsmitglied“ (engl.: Outside Director) im Sinne der nach Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Code of 1986 (US-Bundessteuergesetz) (geänderte Fassung) veröffentlichten Verordnung 1.162-27.
Jedes Ausschussmitglied ist verpflichtet, eine jährliche Selbsteinschätzung seiner Leistung vorzunehmen.
III. Versammlungen
Der Ausschuss tritt in von ihm selbst festzulegenden Abständen, jedoch mindestens einmal pro Jahr zusammen. Der Ausschuss erstattet dem Vorstand auf dessen Aufforderung hin sowie darüber hinaus nach eigenem Ermessen Bericht. Gemäß der Satzung des Unternehmens kann anstelle einer Sitzung des Ausschusses auch ein schriftlich gefasster einstimmiger Beschluss treten. Die Beschlussfähigkeit des Ausschusses ist bei Anwesenheit von zwei Mitgliedern gegeben.
IV. Aufgaben und Pflichten
Der Ausschuss hat die nachstehenden Hauptaufgaben und -pflichten. Der Ausschuss kann diese bei Bedarf ergänzen und Richtlinien und Verfahren verabschieden, die er oder der Vorstand für notwendig oder zweckmäßig für die Erfüllung der Pflichten des Ausschusses erachtet, vorausgesetzt, sie stehen im Einklang mit dieser Geschäftsordnung, der Gründungsurkunde und der Satzung des Unternehmens sowie geltendem Recht. Der Vorstand kann diese Geschäftsordnung ändern.
- Der Ausschuss prüft jährlich die Vergütung des Chief Executive Officer des Unternehmens und unterbreitet dem Vorstand entsprechende Vorschläge zur Bewilligung. Der Chief Executive Officer darf bei Beratungen oder Abstimmungen über dieses Thema nicht zugegen sein. Der Ausschuss prüft jährlich die für die Vergütung des Chief Executive Officer relevanten Unternehmensziele, unterbreitet dem Vorstand entsprechende Vorschläge zur Bewilligung und beurteilt die Leistung des Chief Executive Officer im Hinblick auf diese Ziele. Für die Zwecke dieser Geschäftsordnung kann der Begriff „Vergütung“ Folgendes umfassen: (a) Gehalt; (b) Bar-Bonuszahlungen; (c) anteilsbasierte Vergütung; (d) Arbeitsverträge oder ähnliche Vereinbarungen; (e) Abfindungsvereinbarungen oder geänderte Kontrollvereinbarungen sowie (f) alle sonstigen Vergütungen.
- Der Ausschuss prüft jährlich die Vergütung der anderen Mitglieder der Geschäftsleitung des Unternehmens (neben der des Chief Executive Officer) und unterbreitet dem Vorstand entsprechende Vorschläge zur Bewilligung. Der Chief Executive Officer darf bei Beratungen oder Abstimmungen über dieses Thema zugegen sein. In diesem Zusammenhang prüft der Ausschuss die Empfehlungen des Chief Executive Officer hinsichtlich der Vergütung der Geschäftsleitung anhand von Verfahren, die der Ausschuss selbst festlegt.
- Der Ausschuss kann einem oder mehreren Unterausschüssen des Ausschusses (bei denen es sich um ein einziges Ausschussmitglied handeln kann) und/oder dem Chief Executive Officer die Vollmacht übertragen, die Vergütung von Personen festzulegen, die nicht der Geschäftsleitung des Unternehmens angehören. Insbesondere kann der Ausschuss dem Chief Executive Officer die Vollmacht übertragen, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens, die nicht dem Vorstand oder der Geschäftsleitung des Unternehmens angehören, Aktienoptionen zu gewähren, vorausgesetzt, dabei werden durch Beschluss des Vorstands oder des Ausschusses festgelegte Höchstgrenzen nicht überschritten.
- Der Ausschuss prüft regelmäßig anteilsbasierte Vergütungspläne und -vereinbarungen und spricht dem Vorstand gegenüber Empfehlungen hinsichtlich ihrer Verabschiedung und Bewilligung bzw. Änderung aus. Dies betrifft auch die dafür vorgesehene Anzahl von Aktien und muss stets unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategien im Hinblick auf die kurz- und langfristige anteilsbasierte Vergütung geschehen.
- Der Ausschuss ist verantwortlich für die Auslegung sämtlicher vom Unternehmen mitunter verabschiedeten Vergütungspläne des Unternehmens (einschließlich anteilsbasierter Vergütungspläne) sowie für die Bestimmung angemessener Formen der Prüfung von entsprechend dem anteilsbasierten Vergütungsplan des Unternehmens gekaufter Akten.
- Der Ausschuss prüft regelmäßig die Verfahren des Unternehmens für die Gewährung von Mitarbeiterdarlehen. Vereinbarungen, durch die das Unternehmen direkt oder indirekt Kredite in Form von Kleinkrediten an oder für Vorstandsmitglieder oder Mitglieder der Geschäftsleitung des Unternehmens verlängert oder aufrechterhält, sich zur Verlängerung von Krediten in dieser Form verpflichtet oder bereits verlängerte Kredite in dieser Form erneut verlängert, werden vom Ausschuss nicht bewilligt.
- Der Ausschuss erstellt einen für die Aktionäre des Unternehmens bestimmten Bericht über die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung, der gemäß den Regeln und Vorschriften der US-Bundesbörsenaufsichtsbehörde in ihrer jeweils gültigen Fassung in die jährliche Aktionärsinformation (engl.: Proxy Statement) des Unternehmens einfließt.
- Der Ausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit dieser Geschäftsordnung und legt dem Vorstand Vorschläge zu ihrer Änderung zur Prüfung vor.
- Der Ausschuss erfüllt alle sonstigen Aufgaben, die er nach geltendem Recht sowie nach geltenden Regeln und Vorschriften (einschließlich der Regeln der US-Bundesbörsenaufsichtsbehörde und jeglicher Börsen oder Märkte, an bzw. auf denen die Aktien des Unternehmens gehandelt werden) hat. Darüber hinaus übt er weitere Funktionen aus, die im Einklang mit dieser Geschäftsordnung, der Gründungsurkunde und der Satzung des Unternehmens sowie geltendem Recht stehen und die Ausschuss oder Vorstand für notwendig oder angemessen erachten.
V. Protokoll
Der Ausschuss führt schriftliche Sitzungsprotokolle und erstattet dem Vorstand regelmäßig Bericht über wesentliche, die Zuständigkeiten des Ausschusses betreffende Fragen.