Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses

• Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses
• Geschäftsordnung des Vergütungsausschusses
• Geschäftsordnung des Nominierungs- und Corporate-Governance-Ausschusses

I.Hauptaufgaben und Befugnisse

Der Prüfungssausschuss („Ausschuss“) des Vorstands („Vorstand“) von Concur Technologies, Inc. („Unternehmen“) hat folgende Hauptaufgaben:

• Überwachung der Integrität der Abschlüsse des Unternehmens und der Erfüllung entsprechender gesetzlicher und behördlicher Auflagen durch das Unternehmen
• Überprüfung der Eignung des Rechnungs- und Finanzberichtswesen des Unternehmens sowie seiner internen Kontrollen und Verfahren für die Finanzberichterstattung
• Überwachung der Beziehung des Unternehmens zu seinen unabhängigen Abschlussprüfern, einschließlich der Ernennung und Beurteilung der unabhängigen Abschlussprüfer sowie der Festlegung ihrer Vergütung
• Moderation zwischen den unabhängigen Abschlussprüfern, der Geschäftsleitung des Unternehmens und dem Vorstand

Der Ausschuss kommt diesen Pflichten in erster Linie nach, indem er die in Teil IV dieser Geschäftsordnung genannten Aufgaben übernimmt. Zu diesem Zweck darf der Ausschuss uneingeschränkt auf Personal und Dokumente des Unternehmens zugreifen und ist befugt, Untersuchungen jeglicher Art im Rahmen seiner Zuständigkeiten zu leiten und zu beaufsichtigen. Der Ausschuss ist befugt, externe Anwälte und sonstige Berater zu beauftragen, soweit er dies für die Erfüllung seiner Pflichten als notwendig erachtet. Das Unternehmen stellt dem Ausschuss finanzielle Mittel in vom Ausschuss festzulegender Höhe zur Verfügung. Diese dienen der Vergütung:

• der unabhängigen Abschlussprüfer für die Erbringung von Prüfungsleistungen und jeder vom Ausschuss genehmigten Nichtprüfungsleistung und
• der vom Ausschuss gemäß vorliegender Geschäftsordnung beauftragten Berater

II. Mitgliedschaft

Sämtliche Ausschussmitglieder werden vom Vorstand ernannt und amtieren nach dessen Ermessen. Sofern nicht der gesamte Vorstand einen Vorsitzenden ernennt, können die Ausschussmitglieder durch Mehrheitsbeschluss einen Vorsitzenden bestimmen.

Der Ausschuss besteht aus drei oder mehr Mitgliedern des Vorstands, wobei die genaue Anzahl vom Vorstand festgelegt wird. Jedes Ausschussmitglied muss „unabhängig“ gemäß Definition in den NASDAQ-Regeln, den US-Bundeswertpapiergesetzen und den in diesem Zusammenhang veröffentlichten Regeln und Vorschriften sein, es sei denn, diese Regeln und Vorschriften gestatten etwas Abweichendes. Jedes Ausschussmitglied muss in der Lage sein, grundlegende Geschäftsabschlüsse zu lesen und zu verstehen. Mindestens ein Mitglied muss ein „Finanzfachmann“ (gemäß Definition im Sarbanes-Oxley Act von 2002 und den in diesem Zusammenhang gegebenenfalls veröffentlichten Vorschriften) sein und in dem Maße über Erfahrung in den Bereichen Rechnungswesen, Finanzmanagement und Finanzaufsicht verfügen, wie es in den NASDAQ-Regeln, den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten und den in diesem Zusammenhang veröffentlichten Regeln und Vorschriften vorgeschrieben ist, es sei denn, diese Regeln und Vorschriften gestatten etwas Abweichendes. Jedes Ausschussmitglied ist verpflichtet, eine jährliche Selbsteinschätzung seiner Leistung vorzunehmen.

III. Versammlungen

Der Ausschuss tritt mindestens vierteljährlich zusammen. Er sollte sich regelmäßig mit den unabhängigen Abschlussprüfern (allerdings ohne Beteiligung der Geschäftsleitung des Unternehmens) treffen, um über interne Kontrollen und Verfahren, die Vollständigkeit und Korrektheit der Abschlüsse des Unternehmens und sonstige Angelegenheiten zu sprechen, die nach Ansicht des Ausschusses oder der unabhängigen Abschlussprüfer vertraulich besprochen werden sollten.

IV. Aufgaben und Pflichten

Im Rahmen der Erfüllung seiner Aufsichtspflichten übernimmt der Ausschuss die nachstehend beschriebenen Aufgaben. Darüber hinaus ist er für die Umsetzung sonstiger Richtlinien und Verfahren zuständig, die der Ausschuss nach eigenem Ermessen im Rahmen der Erfüllung seiner Pflichten verabschiedet.

A. Beaufsichtigung der unabhängigen Abschlussprüfer

Der Ausschuss:

1. ernennt die unabhängigen Abschlussprüfer, legt ihre Vergütung fest und beaufsichtigt ihre Unabhängigkeit und Leistungen; dies umfasst auch die alleinige Befugnis zur Ernennung und Entlassung der externen Abschlussprüfer.
2. prüft die Leistung der unabhängigen Abschlussprüfer im Rahmen der Erfüllung seiner Aufsichtspflichten; dies umfasst Folgendes:
   • Prüfung des allgemeinen Prüfungsumfangs und -plans der unabhängigen Abschlussprüfer; und
   • Kommunikation mit den unabhängigen Abschlussprüfern über die Erwartungen des Unternehmens an seine Beziehung zu ihnen, einschließlich der Rechenschaftspflicht der unabhängigen Abschlussprüfer gegenüber Vorstand und Ausschuss als Vertreter der Aktionäre des Unternehmens.
3. prüft und genehmigt Prozesse und Anweisungen, um die Unabhängigkeit der unabhängigen Abschlussprüfer weiterhin zu gewährleisten. Dies umfasst Folgendes:
   • Mindestens einmal pro Jahr erfolgende Einholung und Prüfung eines Schreibens der unabhängigen Abschlussprüfer mit einer Beschreibung sämtlicher Beziehungen zwischen den unabhängigen Abschlussprüfern und dem Unternehmen, die gemäß Independence Standards Board Standard No. 1 offen zu legen sind, sowie Prüfung von Art und Umfang dieser Beziehungen und Abbruch sämtlicher Beziehungen, die die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer nach Ansicht des Ausschusses gefährden könnten; und
   • Einholung von Berichten über sämtliche vorgeschlagenen, durch die unabhängigen Abschlussprüfer zu erbringenden Nichtprüfungsleistungen, bevor diese Leistungen erbracht werden, sowie Prüfung und Bewilligung bzw. Untersagung jeglicher nach geltendem Recht zulässiger Nichtprüfungsleistungen und Untersagung jeglicher nach geltendem Recht nicht zulässiger Nichtprüfungsleistungen.

B. Finanzberichterstattung

Der Ausschuss:

1. prüft folgende Unterlagen und bespricht diese mit der Geschäftsleitung des Unternehmens:
• Quartals- und Jahresabschlüsse sowie Bekanntmachungen des Unternehmens, bevor diese der Öffentlichkeit mitgeteilt oder bei der US-Bundesbörsenaufsichtsbehörde eingereicht werden; dies umfasst sämtliche Berichte und Stellungnahmen der unabhängigen Abschlussprüfer sowie die Angaben unter der Überschrift „Besprechung und Analyse der Finanzlage und des Betriebsergebnisses durch die Geschäftsleitung“ in den für die US-Bundesbörsenaufsichtsbehörde bestimmten Quartals- und Jahresabschlüssen; und
• Pressemitteilungen und sonstige öffentliche Mitteilungen über Betriebsergebnisse und Geschäftsaussichten des Unternehmens
2. bespricht in Verbindung mit seiner Prüfung des Jahresabschlusses des Unternehmens
   • mit den unabhängigen Abschlussprüfern und der Geschäftsleitung des Unternehmens den Abschluss und die Ergebnisse der
   • sämtliche Punkte, die gemäß SAS 61 (in der geänderten Fassung) von den unabhängigen Abschlussprüfern mitzuteilen sind; dies umfasst in der Regel die Besprechung folgender Punkte:
   • die durch die unabhängigen Abschlussprüfer ausgesprochene Einschätzung hinsichtlich der Qualität und Angemessenheit der Rechnungslegungsgrundsätze des Unternehmens, der Angemessenheit und Effektivität seiner Rechnungsprüfung und Finanzkontrolle (einschließlich des Systems des Unternehmens zur Überwachung und zum Management geschäftlicher Risiken) sowie seiner Programme zur Einhaltung gesetzlicher und ethischer Auflagen; und
   • Plausibilität wichtiger Einschätzungen, Übersichtlichkeit der Angaben im Unternehmensabschluss sowie im Verlauf der Prüfung aufgetretene maßgebliche Schwierigkeiten (einschließlich eventueller Einschränkungen des Leistungsumfangs oder des Zugriffs auf benötigte Informationen).
3. bespricht in Verbindung mit seiner Prüfung der Quartalsabschlüsse des Unternehmens:
• mit den unabhängigen Abschlussprüfern und der Geschäftsleitung des Unternehmens die Ergebnisse der Prüfung der Quartalsabschlüsse durch die unabhängigen Abschlussprüfer gemäß SAS 71; und
• maßgebliche Belange, Ereignisse und Transaktionen sowie maßgebliche Änderungen im Hinblick auf Rechnungslegungsgrundsätze, Praktiken, Einschätzungen oder Berechnungsmethoden; dies umfasst auch erhebliche Meinungsverschiedenheiten zwischen der Geschäftsleitung des Unternehmens und den unabhängigen Abschlussprüfern.
4. prüft sämtliche dem Unternehmen von den unabhängigen Abschlussprüfern vorgelegten Berichte über nachstehende Themen und bespricht diese mit den unabhängigen Abschlussprüfern:
• vom Unternehmen zur Anwendung gebrachte entscheidende Rechnungslegungsgrundsätze, Berechnungsmethoden und Praktiken.
• Möglichkeiten zum alternativen Umgang mit Finanzdaten im Rahmen der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung, die mit der Unternehmensleitung besprochen wurden, die Auswirkungen eines solchen Umgangs sowie der von den unabhängigen Abschlussprüfern bevorzugte Umgang.
• sonstige wesentliche schriftliche Kommunikation zwischen den unabhängigen Abschlussprüfern und der Unternehmensleitung, wie z.B. Prüfungsmitteilungen oder Aufstellungen nicht bereinigter Differenzen
5. bespricht mit der Unternehmensleitung jegliche, in der jährlichen Prüfungsmitteilung der unabhängigen Abschlussprüfer genannten Anmerkungen oder Empfehlungen und prüft alle schriftlichen Stellungnahmen der Unternehmensleitung zu diesen Prüfungsmitteilungen
6. bespricht mit den unabhängigen Abschlussprüfern und der Unternehmensleitung ihre regelmäßige Überprüfung der Angemessenheit und Effektivität der Verfahren des Unternehmens für die Rechnungslegung und die Finanzberichterstattung sowie seiner internen Kontrollsysteme, einschließlich der Angemessenheit der Systeme zur Berichterstattung gegenüber dem Ausschuss durch die einzelnen Gruppen.
7. berät sich regelmäßig und ohne Beteiligung der Unternehmensleitung mit den unabhängigen Abschlussprüfern über interne Kontrollen, die Vollständigkeit und Korrektheit der Geschäftsabschlüsse sowie sonstige Angelegenheiten, die nach Ansicht des Ausschusses oder dieser Gruppen vertraulich mit dem Ausschuss besprochen werden sollten.

C. Erfüllung gesetzlicher und behördlicher Auflagen

Der Ausschuss:

1. prüft mindestens einmal pro Jahr gemeinsam mit der Unternehmensleitung das Programm des Unternehmens zur Förderung und Überwachung der Erfüllung geltender gesetzlicher und behördlicher Auflagen.
2. prüft regelmäßig den Status rechtlicher Fragen, die maßgebliche Auswirkungen auf die Geschäftsabschlüsse haben könnten.
3. erstellt jährlich einen Bericht für die Aktionäre des Unternehmens, der gemäß den Regeln und Vorschriften der US-Bundesbörsenaufsichtsbehörde in ihrer jeweils gültigen Fassung in die jährliche Aktionärsinformation (engl.: proxy statement) des Unternehmens einfließt.
4. verabschiedet Verfahren für Annahme, Ablage und Abwicklung von Beschwerden, die im Zusammenhang mit der Rechnungslegung, der internen Rechnungsprüfung oder Prüfungsfragen an das Unternehmen gerichtet werden, sowie Verfahren, anhand derer die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Unternehmens sämtliche Anliegen, die sie im Zusammenhang mit bedenklichen Rechnungslegungs- oder Prüfungsangelegenheiten haben, vertraulich und anonym vorbringen können.
5. prüft und bewilligt bzw. untersagt beabsichtigte Transaktionen des Unternehmens mit nahestehenden Unternehmen und Personen.
6. prüft regelmäßig die wichtigsten Finanzrisiken, denen das Unternehmen ausgesetzt ist, sowie die von der Geschäftsleitung zur Überwachung und Kontrolle dieser Risiken unternommenen Schritte.

D. Steuerung des Ausschusses

Der Ausschuss:

1. führt Sitzungsprotokolle und erstattet dem Vorstand regelmäßig Bericht über wesentliche, die Zuständigkeiten des Ausschusses betreffende Fragen
2. überprüft die Angemessenheit der Geschäftsordnung des Ausschusses mindestens einmal pro Jahr. Der Ausschuss legt die Geschäftsordnung dem Unternehmensvorstand zur Prüfung vor und fügt sie gemäß den Regeln und Vorschriften der US-Bundesbörsenaufsichtsbehörde in ihrer jeweils gültigen Fassung (derzeit Änderung alle drei Jahre) der jährlichen Aktionärsinformation (engl.: Proxy Statement) des Unternehmens als Anhang bei.

Sonstige Aktivitäten

Der Ausschuss erfüllt alle sonstigen Aufgaben, die er nach geltendem Recht sowie nach geltenden Regeln und Vorschriften (einschließlich der Regeln der US-Bundesbörsenaufsichtsbehörde und jeglicher Börsen oder Finanzmärkte, an denen die Aktien des Unternehmens notiert sind) hat. Darüber hinaus übt er sonstige Funktionen aus, die im Einklang mit dieser Geschäftsordnung, der Gründungsurkunde und der Satzung des Unternehmens sowie Verwaltungsgesetzen stehen und die vom Ausschuss oder Vorstand für notwendig oder angemessen erachten werden.